Ликвидация ООО с долгами по налогам

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация ООО с долгами по налогам». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Обычно долги копятся из-за стратегической ошибки руководства или непредвиденных обстоятельств. Например, в 2021 многие фирмы остались с долгами перед кредиторами из-за коронавируса. Но бывает и так, что компания не ведет деятельность годами, а сумма задолженности на момент закрытия ООО превышает сотни тысяч рублей. С этим сталкиваются юр. лица с долгами по налогам и обязательным взносам. Рекомендуем всегда запрашивать сверку расчетов у ФНС, ПФР и ФСС, даже по нулевой отчетности. Это поможет избежать задолженности, которую уже не погасить из активов компании.

Что будет, если бросить ООО с долгами?

Можно, конечно, бросить фирму так как есть — с долгами, или продать доли в ООО и поменять руководителя. Но является ли это решением проблемы? Ответ очевиден — проблем может стать еще больше.

Долговые обязательства не исчезнут – не игнорируйте их! Закон однозначно на стороне кредиторов. Компания не может прекратить деятельность, пока не покроет долги в полном объеме. Иначе не избежать серьезных правовых последствий:

1. Субсидиарная ответственность. Это сравнительно недавняя новелла законодательства, ведь ранее учредитель ООО отвечал по долгам только вкладом в уставной капитал. Этот пробел устранен, и в ходе ликвидации руководство может лишиться личного имущества, если активов ООО окажется недостаточно.
2. Дисквалификация. Налоговая служба «чистит» реестры юрлиц и ИП от недобросовестных предпринимателей. Бросить ООО с долгами – значит, не заниматься делами компании, не предоставлять налоговую отчетность. Этого достаточно, чтобы через суд лишить юрлицо права быть учредителем или руководителем в течение определенного времени.
3. Испорченная репутация. Закон подталкивает предпринимателей сотрудничать только с проверенными, добросовестными партнерами. Вряд ли кто-то захочет иметь дело с учредителем, который ранее был дисквалифицирован.

Чтобы избежать столь негативных последствий, лучше обратиться к юристам и закрыть ООО с долгами с наименьшими потерями.

Чем скорее закроется фирма, тем лучше для руководителя и участников ООО. Но если подойти к решению вопроса закрытия фирмы полумерами, то всё может обернуться тяжелыми последствия, особенно, если за дело возьмется ФНС и инициирует принудительное закрытие фирмы из-за задолженностей перед бюджетом, внесенных сведений о недостоверности адреса юридического лица, не сдачи отчетности:

• запрет на организацию нового бизнеса в течение 3 лет;
• запрет на открытие юридического лица;
• риск привлечения к субсидиарной ответственности кредиторами, которые не были уведомлены о ликвидации компании-должника в установленном порядке;
• обращение имущества фирмы в счет оплаты долгов перед работниками и кредиторами, в том числе продажа на публичных торгах. Если вырученной суммы недостаточно, суд взыскивает ее с руководящих лиц.

Не дожидайтесь, пока кредиторы подадут в суд, или ФНС обратит внимание на несостоятельную компанию. Обращайтесь к профильным юристам! Последствия ликвидации через банкротство в этом случае будут другими:

• вы освободитесь от долговых обязательств;
• не придется переживать о риске субсидиарной и уголовной ответственности;
• ранее подписанные договоры и контракты станут недействительными;
• у вас сохранится право открыть новую фирму и развивать бизнес, учитывая прежний опыт.

Добровольная ликвидация

Добровольное закрытие происходит по инициативе учредителей и возможно, если компания располагает достаточным капиталом для возмещения долговых обязательств.

Основные этапы:

• решением собрания учредителей назначается ликвидационная комиссия. В течение 3 дней направляется уведомление в Налоговую службу, а также уведомления сотрудникам о предстоящем сокращении;
• комиссия публикует информацию о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», а также уведомляет об этом каждого кредитора;
• в течение 60 дней кредиторы предъявляют требования, комиссия формирует их в специальный реестр;
• составляется промежуточный ликвидационный баланс с учетом требований кредиторов, а после выплаты долгов – итоговый ликвидационный баланс;
• уплачивается госпошлина, пакет документов о ликвидации направляется в Налоговую службу.

Как закрыть ООО с долгами в 2021 году

Чтобы ликвидировать ООО с долгами перед бюджетом и контрагентами, организации прибегают к официальной или альтернативной ликвидации.

Официальная ликвидация ООО – это полное прекращение хозяйственной деятельности без перехода активов и обязательств общества правопреемнику. Ликвидация считается завершенной, когда налоговая внесет в ЕГРЮЛ соответствующую запись и выдаст свидетельство о прекращении деятельности. С этого момента компания перестает существовать, и предъявить к ней какие-либо претензии будет практически невозможно.

Альтернативная ликвидация ООО – это закрытие через продажу третьим лицам, слияние или присоединение. В этом случае общество продолжает существовать, но уже с новыми учредителями. При этом предъявить претензии к старому владельцу по-прежнему можно.

Выбор того или иного пути зависит от 4 факторов: суммы задолженности, оборотов компании, порядка в документации и времени, которое вы готовы потратить. Ликвидация ООО с долгами перед контрагентами и бюджетом может занять от 3 месяцев до нескольких лет. При этом риск субсидиарной ответственности остается даже после снятия фирмы с учета.

Разберем несколько способов, которые встречаются на практике чаще остальных. Каждый из предложенных путей легален, но подходит не всегда.

Способ 3 — Ликвидация через продажу/смену учредителей

Речь идет об альтернативной ликвидации через продажу доли или ввод новых участников с последующим выводом старых. При этом задолженность юр. лица переходит вместе с правами на фирму новым владельцам. Если ввести покупателя в реальное положение дел компании, упомянуть о сумме долга и перечислить всех кредиторов в договоре купли-продажи, сделка считается безопасной.

Минусы:

• фирма не исключается из ЕГРЮЛ. Если старый владелец вел бизнес с нарушениями, и это вскроется в ходе очередной проверки, его могут привлечь к ответу даже после перехода прав новому владельцу;
• нужен полный порядок с документами и бухгалтерией.

Ликвидация ООО: что это и когда нужна

Ликвидация ООО – это законный способ прекращения деятельности предприятия путем исключения его из государственного реестра, снятия с учета в Федеральной Налоговой службе и полное прекращение всех требований по отношению к организации. Данный способ является наиболее «безболезненным» для всех участников ООО и не несет негативных последствий по отношению к ним.

Обратите внимание, закрыть ООО с долгами можно только в том случае, если фирма действительно не может покрыть свои задолженности самостоятельно.

За период ведения деятельности у компании могут возникать небольшие долги перед разными инстанциями. Однако если не покрывать их вовремя, они превратятся в огромные задолженности путем начисления пеней за просрочки, штрафов и т.д. В конце концов руководство понимает, что фирме грозят очень большие выплаты и других вариантов просто нет, кроме как ликвидировать ООО с долгами.

Причин возникновения задолженностей очень и очень много. От банальных управленческих ошибок и хозяйственных трудностей – до конфликтов среди руководства и форс-мажорных обстоятельств непреодолимой силы.

В любом случае, оставлять непокрытыми даже малейшие долги нельзя, впоследствии это может превратиться в «снежный ком» задолженностей, которые фирма выплатить не сможет.

Способы закрытия ООО с долгами

В зависимости от серьезности проблем с финансами общества, есть несколько способов ликвидации ООО.

1. Добровольная ликвидация. Этот способ известен, как наиболее безболезненный способ, чтобы ликвидировать ООО без банкротства. Процедура довольно сложная и занимает минимум 6 месяцев. Чтобы приступить к ней, необходимо организовать собрание всех участников общества и принять общее решение о ликвидации, которое оформить протоколом. После этого необходимо официально проинформировать всех кредиторов, партнеров, фонды и клиентов о прекращении деятельности фирмы и определить порядок выплат.

   Обратите внимание, что этот способ подойдет только в том случае, если организация способна обеспечить погашение всех долгов.

2. Принудительная ликвидация. Принудительно прекратить деятельность организации возможно только по решению суда. Ответ на вопрос ликвидирует ли налоговая ООО с долгами отрицательный, но данная или любая другая служба может инициировать судебное разбирательство по данному вопросу. Ликвидационная комиссия в этом случае назначается инициатором, расчеты с кредиторами ведутся этой же организацией. Зачастую этот способ применяется для прекращения деятельности фирм-однодневок или обществ, которые не совершают денежных операций более года.

3. Реорганизация. Этот способ ликвидации самый быстрый и наименее затратный. Можно провести слияние двух компаний, продать ООО или присоединить его к другой организации. Но этот способ имеет недостатки, из-за которых его часто называют «мнимой ликвидацией». Например, фактически вы не снимаете с себя ответственности за прошлую деятельность и велик риск, что штрафы и пени вам могут быть начислены.

4. Банкротство. Наиболее трудоемкий и долгий процесс. В этом случае необходимо будет признать неплатежеспособность предприятия, доказав это. Процедура банкротства может быть полной или упрощенной.

   Упрощенная процедура может применяться, когда сумма задолженностей более 100 000 руб. В этом случае необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс и подать заявление в суд.

   При проведении полной процедуры, заявление в суд подается кредиторами или государственными органами. После чего суд наблюдает за деятельностью предприятия некоторое время, назначает конкурсное управление фирмой с целью восстановить её финансовую состоятельность. Если это не удается, компанию закрывают и прекращают её деятельность.

Как ликвидировать компанию по инициативе владельцев

Инициировать процесс ликвидации компании могут ее непосредственные владельцы, что, как показывает практика, происходит чаще всего. В такой ситуации действия владельцев подчиняются следующему алгоритму:

• Организация внеочередного собрания с целью документального оформления решения о закрытии ООО и создании ликвидационной комиссии. Проведение собрания документируется посредством составления протокола в том случае, если в качестве учредителей ООО выступают несколько лиц. Если владелец один, составляется решение.
• Оформление заявления в соответствии с установленной формой Р15001 (для уведомления налоговой).
• Опубликование информации относительно ликвидации компании в издании «Вестник государственной регистрации».
• Выполнение требований трудового законодательства — уведомить работников о ликвидации, а также службу занятости. Сделать это нужно за два месяца до увольнения сотрудников, а если у вас в штате больше 15 человек, то за три.
• Сообщение кредиторам о ликвидации путем направления письменного уведомления.
• Сверка с налоговой инспекцией.
• Составление ликвидационного баланса. В промежуточный баланс должна быть включена информация относительно действующих задолженностей и активов предприятия.
• Расчет с кредиторами. Ликвидационная комиссия продает имущество и распределяет средства.
• Подготовка и сдача отчетности в ИФНС.
• Подготовка итогового баланса и заявления о ликвидации по форме Р16001.

Как закрыть ООО с долгами по налогам альтернативными способами

Способ 1. Смена учредителей.

Это, пожалуй, самый простой и незатратный метод закрытия ООО с долгами. Он подразумевает продажу или отчуждение уставного капитала компании. В случае реализации никаких поправок в учредительные документы вносить не нужно, необходимо лишь заверить о нотариуса факт купли-продажи по решению бывшего учредителя. А вот в случае отчуждения капитала не требуется даже заверения у нотариуса, все поправки покупатель регистрирует самостоятельно.

Таким образом, компания продолжает свою деятельность. Ее руководитель меняется, но долги сохраняются на прежнем уровне.

Очевидно, что, если фирма накопила большие задолженности, вряд ли найдется человек, который захочет приобрести ее в собственность. Поэтому чаще всего оформление таких бумаг производится на подставное лицо. И сделка, и все должности остаются только на бумаге.

Если же госорганы и иные кредиторы начнут выставлять фирме претензии по невыплаченным задолженностям, компания может быть ликвидирована в принудительном порядке, а ее руководители привлечены к административной и уголовной ответственности.

Способ 2. Реорганизация.

Реорганизация компании проводится либо с помощью слияния с другой фирмой, либо путем присоединения к иному юрлицу. Такие методы законом не запрещены, но они могут быть признаны «мнимыми» в случае, если руководители ООО применяют их с целью ухода от финансовой ответственности. На деле они должны найти компанию, которая готова стать преемником их долговых обязательств, расплатиться по всем счетам, выставленным бюджетами, фондами и партнерами.

Новое юрлицо, ставшее преемником ликвидируемой фирмы, получает все ее права, собственность (в денежном и натуральном эквивалентах), а также обязанности по задолженностям, налогам и штрафам.

Существует два важных аспекта, о которых нельзя забывать в процессе реорганизации компании.

Во-первых, юрлицо должно уведомлять о реорганизации всех своих кредиторов, которые имеют основания остановить процесс, если опасаются, что им не будут выплачены все задолженности. Таким образом, процесс реорганизации может остановиться, не начавшись.

Во-вторых, у нового юрлица может возникнуть субсидиарная ответственность, если он не захочет расплачиваться по чужим счетам, особенно, если их сумма очень велика.

Чаще всего такой метод закрытия ООО с долгами бывает финансово затратным и сомнительным с точки зрения закона.

Как закрыть ООО с долгами самостоятельно: пошаговая инструкция

Чтобы закрыть ООО с долгами, превышающими имеющиеся резервные средства, необходимо выполнить следующие действия:

Шаг 1. Оформить решение о ликвидации компании. Для этого необходимо созвать внеочередное собрание акционеров, задачей которого станет обсуждение соответствующей повестки дня и выбор ликвидационной комиссии. По итогам встречи необходимо составить протокол.

Шаг 2. Заполнить заявку по форме Р-15001, заверить ее у нотариуса и представить в налоговую службу вместе с протоколом собрания акционеров.

Шаг 3. Дождаться публикации сведений о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации». Там же будет размещена информация о сроках и порядке удовлетворения требований кредиторов. Каждый взыскатель должен быть уведомлен о грядущем закрытии фирмы в письменной форме. В ответ они должны направить все свои требования о взыскании долгов для составления единого реестра.

Шаг 4. Дождаться визита налогового органа. Вероятнее всего, перед закрытием вашу компанию посетит налоговая инспекция с внеплановой проверкой (такое право ей дает статья 89 НК РФ). Целью инспекции станет поиск недочетов в документах и финансовых транзакциях, а также контроль правильности платежей в течение последних трех лет. После проверки вам будет выдано уведомление о ее результатах.

Шаг 5. Подвести промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ). Он должен быть подписан владельцами ООО. После этого необходимо вновь заполнить заявку по форме Р-15001, завизировать ее у нотариуса и направить в ФНС.

Шаг 6. Подать исковое заявление в суд о признании компании банкротом, чтобы закрыть ООО с долгами. Государственная пошлина за это составит шесть тысяч рублей (ст. 333.21 НК РФ). Ликвидационный баланс, в котором перечислены все требования займодателей, в момент открытия вашего дела станет основанием для деятельности конкурсного управляющего (в соответствии со статьей 16 ФЗ №127).

Шаг 7. Открыть конкурсное производство, во время которого должна быть продана имеющаяся у компании собственность. Средства от ее реализации будут направлены в счет уплаты задолженностей в следующей последовательности: сотрудники, бюджеты, госфонды, поставщики, прочие кредиторы.

Учредитель, которому фирма задолжала определенную сумму, в реестр кредиторов не включается. Долг перед ним будет погашен только после того, как закроются все остальные задолженности (п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Виды долгов при ликвидации

При желании ликвидировать компанию необходимо смотреть не только на размер, но и на виды задолженности. Долги бывают:

• Бюджетные, перед государственными органами. В эту категории входит задолженности перед ФНС, ПФР, ФСС и иными структурами. Ликвидация ООО без погашения таких долгов невозможна. Задолженность сначала гасится, а потом запускается процессе ликвидации. Если сумма к оплате больше 100 000 р, и компания не может его выплатить в срок до 3-х месяцев, запускается процесс банкротства.
• Учредительные. В эту группу входит задолженность перед участниками ООО. В случае ликвидации предприятия такие долги могут быть прощены по ГК РФ (статье 415). При этом участник письменно информирует общество о прощении задолженности.
• Кредитные. При ликвидации организации ФНС не проверяет наличие кредитного долга. Процедуру можно пройти успешно, если заинтересованные лица не обратятся в судебный орган. Если иск в суд будет подан, ликвидация может быть аннулирована или приостановлена. Если речь идет о банковском кредите, финансовое учреждение с большой вероятностью обратиться в судебный орган.
• Зарплатные. В эту группу входит задолженность перед работниками по заработной плате, компенсациям и прочим платежам, которые оговариваются в трудовом договоре или положены по ТК РФ. Ликвидировать ООО без погашения задолженности не получится.

Альтернативная ликвидация ООО с долгами

Данный способ избежать общения с кредиторами и длительных финансово и трудозатратных процедур, без лишнего внимания проверяющих структур, является, пожалуй, самым неправомерным, и в конечном итоге может привести к уголовной ответственности. Это нужно обязательно учитывать при выборе альтернативных методов ликвидации ООО с долгами. Разнообразные альтернативные варианты, используемые предпринимателями, позволяют изменить название фирмы, направление ее деятельности, поменять руководящих лиц или владельцев, но по сути, статус юридического лица фирмы останется прежним. Среди наиболее актуальных методов альтернативной ликвидации отметим слияние или присоединение, смена учредителей в ООО, смена руководителя предприятия. Несомненно, применение альтернативных способов ликвидации ООО без долговых обязательств и нарушений в бухгалтерском учете – это быстрый и эффективный метод закрыть фирму, без лишних затрат и проверок. С другой стороны, если ликвидирующаяся фирма имеет непогашенные долговые обязательства, это высокий риск ответственности именно для прежнего руководства.

Этапы ликвидации ООО с долгами

1. Провести открытое собрание всех собственников, на котором путем голосования принять решение о закрытии ООО.
2. Предоставить протокол собрания государственному регистратору и приложить заявление о начале процедуры.
3. Уволить наемных сотрудников и перед этим выплатить им все долги по заработной плате.
4. В налоговую инспекцию подать заявление о проведение аудиторских проверок.
5. Заплатить все штрафы, налоги и при наличии пеню.
6. Уведомить кредиторов о принятом на собрании решении о закрытии общества с ограниченной ответственностью, а также провести все необходимые расчеты.
7. Продать имеющиеся активы для выплаты доли совладельцам.
8. Просчитать и оформить ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью.
9. Закрыть все банковские счета.
10. Получить необходимые справки и при отсутствии запретов со стороны налоговых органов и Пенсионного фонда завершить процедуру у государственного регистратора.

В том случае, если активов ООО для погашения долга недостаточно, то ликвидатор должен собрать общее собрание, на котором будет приниматься решение об обращении в суд с заявлением о банкротстве.

Чтобы общество с ограниченной ответственностью получило статус банкрота, у его учредителя не должно быть никакого имущества, которое при продаже могло бы погасить задолженность. При закрытии ООО с долгами следует понимать, что все имущество будет детально описано, а учредитель не будет иметь возможности пересекать границу и должен будет искать способы для реструктуризации долга.

Какова ответственность учредителей при ликвидации фирмы

При официальной добровольной ликвидации проводится проверка всех задолженностей. Долги погашаются за счет имеющихся средств и имущества. После этого ООО исключается из госреестра, с учредителей снимается всякая ответственность.

Выявление недоимки по налогам и неуплаченных штрафов приостановит процедуру. Только после погашения этих долгов разрешается возобновить ликвидацию.

Банкротство позволяет погасить долги в пределах существующих активов. Выявление налоговых нарушений порой ведет к признанию уклонения от уплаты налогов. При большой сумме долга наступает не только административная, но и уголовная ответственность.

Ликвидация ООО с долгами перед контрагентами через альтернативные методы позволяет избавиться от текущей или будущей ответственности, но не от прошедшей. Отказ правопреемника от уплаты долгов предшественника грозит учредителям субсидиарной ответственностью.

Ликвидация фирмы — официальное прекращение существования юридического лица.

Необходимость в этом довольно сложном процессе возникает в двух случаях:

1. Деятельность фирмы подошла к своему логическому завершению. Либо закончился срок, оговоренный в уставе, либо предприятие достигло цели, для которой оно создавалось. Либо по каким-то другим, естественным причинам.
2. Бизнес-план не оправдал себя, и фирма разорилась. Продолжать деятельность никак нельзя из-за больших долгов, задолженности по налогам и невозможности их выплаты.

В первом случае ликвидация будет проводиться добровольно и не будет чревата какими-либо страшными последствиями — например, уголовной ответственностью руководителей или непомерными штрафами. Хотя некоторые процедуры придется вытерпеть — к примеру, полную налоговую проверку.

Во втором случае дело обстоит несколько сложнее, и здесь многое зависит от того, насколько решительно вы будете действовать.

Если вы отпустите ситуацию, то логическим завершением деятельности вашей фирмы станет принудительная ликвидация со всеми вытекающими последствиями. Разумеется, для вас крайне неприятными.

Причин, приводящих к ликвидации коммерческого предприятия, множество. Их можно условно разделить на несколько групп:

• административные проблемы;
• хозяйственные и коммерческие проблемы;
• личные отношения учредителей компании;
• непредвиденные ситуации.

Ликвидация коммерческой организации – это официальное прекращение хозяйственной и коммерческой деятельности юридического лица.

Этот сложный процесс начинают в двух случаях:

1. Функционирование предприятия подошло к логическому завершению. Окончился срок, оговоренный в уставе, или компания добилась цели, для которой создавалась. Также могут быть и другие какие-либо естественные причины ликвидации.
2. Бизнес-план не сработал и предприятие разорилось. Продолжать работу нельзя из-за налоговых задолженностей, долгов перед различными кредиторами и невозможности их погашения.

Ликвидация ООО, и ее способы.

Ликвидация, по сути — это полное прекращение бизнес деятельности компании, что подтверждено документально. Информация подлежит внесению в реестр. Проходит закрытие бизнеса в добровольной форме, принудительно или по процедуре банкротства. Отличие между ними в самом процессе проведения и сроках.

Принудительно закрыть фирму могут, основываясь на судебном акте арбитражного суда, инициированного органом власти. К примеру, установлен факт правонарушений или любой незаконной деятельности, нарушены права третьих лиц, риск безопасности страны. В таком случае, фирма через судебное решение будет принудительно закрыта, а ее деятельность запрещена. Причины для принудительного закрытия бизнеса четко прописаны в законе.

Банкротство ООО также проводится не только по желанию закрыть бизнес, но по строго регламентированному порядку. Его регулирует Федеральный закон о несостоятельности (банкротстве). По добровольному порядку ликвидация проходит по решению всех собственников (соучредителей) предприятия.

Сколько стоит ликвидация ООО могут ответить специалисты лишь после тщательного изучения всех существенных обстоятельств, финансовых и других факторов. Таких как: размер долга (при наличии), перед фондами сотрудниками, уволены ли работники, нужно ли составлять дополнительно документы, сопровождать процедуру на всех этапах. Сложность закрытия организации зависит также от кредитной истории должника. Чтобы объявить фирму банкротом, соучредителям необходимо выполнить ряд шагов и условий, прописанных законодателем.

Похожие записи:

• Сокращение численности работников / штата. Инструкция, риски, штрафы
• Гражданство Украины в упрощенном порядке в 2023 году (способы получения)
• Как согласовать перепланировку: пошаговая инструкция